Serie: KI-Technologie aus China KI-Offensive von China: Verträge mit chinesischen KI-Anbietern - Teil 22

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Industrielle KI-Anwendungen mit chinesischen Modellen können für europäische Unternehmen wirtschaftlich hochattraktiv sein. Sie sind rechtlich aber nur tragfähig, wenn Verträge die Besonderheiten vortrainierter, in China entwickelter Modelle und den europäischen Rechtsrahmen konsequent abbilden.

Entscheidend ist, dass Leistungsbeschreibung, Datenflüsse, Trainingsrechte, Know-how-Schutz, Haftung, Compliance und Exit-Szenarien für alle Einsatzfelder in den Verträgen klar geregelt werden. Für Verträge, bei denen chinesische Modelle in China vortrainiert, in der EU nachtrainiert und on premise betrieben werden, werden Leistungsbeschreibung und Haftungsarchitektur zum zentralen Instrument.

Klauseln zu geistigem Eigentum, Datenschutz und Datennutzung müssen Trainings- und Modellrechte unter EU-Recht absichern und mit den konkreten Use Cases verzahnen. Seit dem vollständigen Vollzug des EU AI Act im August 2026 und der verschärften chinesischen KI-Regulierung kommen zusätzliche vertragliche Pflichten hinzu. Verstärkt wird dies durch den Data Act und die zunehmende Bedeutung von RAG-Architekturen.

Verträge regeln Datennutzung und Training

Datennutzung und Training bilden den Dreh- und Angelpunkt der Vertragsgestaltung. Chinesische Anbieter wollen europäische Nutzungs- und Kundendaten zur Modellverbesserung einsetzen, während europäische Unternehmen Daten- und Wettbewerbsvorteile schützen und DSGVO, Data Act sowie branchenspezifische Compliance einhalten müssen. Im Vertrag ist deshalb festzulegen, ob und in welchem Umfang Kundendaten für Trainingszwecke genutzt werden dürfen und wie zwischen Daten zur Leistungserbringung, zur Qualitätssicherung und zur nachhaltigen Modellverbesserung unterschieden wird.

In der Vertragspraxis 2026 setzt sich durch, dass europäische Unternehmen Training mit ihren Daten grundsätzlich ausschließen und eine vergütete Datennutzung nur in einem eigenen Modul mit ausdrücklicher Zustimmung zulassen. Technisch ist strikt zwischen Fine-Tuning und RAG zu unterscheiden. Wird europäisches Wissen über RAG lediglich in den Prompt-Kontext eingespeist, entsteht keine neue Modellgeneration. Das ist datenschutzrechtlich und regulatorisch regelmäßig risikoärmer als dauerhaftes Nachtraining. Verträge sollten daher vorsehen, dass soweit möglich RAG-basierte Architekturen bevorzugt eingesetzt werden.

Der Data Act verstärkt den Trend, Daten als wirtschaftlich eigenständiges Gut zu behandeln, und verlangt klare Eigentums- und Zugriffsregeln. Vertraglich ist zu klären, wem KI-generierte Produktdaten zustehen und unter welchen Voraussetzungen europäische Unternehmen diese Dritten zugänglich machen müssen.

Anforderungen an Trainingsdaten

Chinesische KI-Anbieter greifen häufig auf öffentliche Datensätze oder Webcrawling zurück. Dies kann nach chinesischem Recht grundsätzlich zulässig sein, sofern keine spezifischen Crawling-Verbote entgegenstehen. Europäische Unternehmen sollten verlangen, dass der Anbieter offenlegt, ob und in welchem Umfang solche Quellen für das Pretraining genutzt wurden, insbesondere mit Blick auf europäische Urheberrechtsstandards.

Die chinesische Regulierungspraxis unterscheidet nach der Art der Trainingsdatenquelle. Bei öffentlichen Datensätzen und Crawling sind Zusicherungen nötig, dass keine geschützten oder nicht-öffentlichen Daten ohne Rechtsgrundlage erfasst wurden. Beim Data Trading muss die Lizenzkette geprüft und dokumentiert werden. User Prompts bedürfen, sofern sie für Nachtraining genutzt werden, einer gesonderten Einwilligung. Insgesamt sollte der Anbieter zusichern, für jede Quelle über die erforderlichen Rechtsgrundlagen zu verfügen und den europäischen Kunden über behördliche Beanstandungen unverzüglich zu informieren. Im on-premise-Szenario ist zudem ausschlaggebend, ob Trainings- und Fine-Tuning-Prozesse ausschließlich in der Infrastruktur des europäischen Unternehmens stattfinden oder ob der Anbieter Kopien von Trainingsdaten oder Modellparametern erhält.

Verträge: Leistungsbeschreibung und Haftung

Die Leistungsbeschreibung ist bei grenzüberschreitenden KI-Projekten wichtiger als bei klassischen SaaS-Verträgen. Sie definiert technische Funktionen und zugleich die Schnittstelle zwischen chinesischem Entwicklungs- und europäischem Einsatzkontext. Dokumentiert werden muss, welche Fähigkeiten aus dem chinesischen Pretraining resultieren und welche Leistungen erst durch europäisches Fine-Tuning erreicht werden sollen. Zielgrößen, Qualitätskennzahlen, Einsatzgrenzen und Referenzszenarien sind so konkret zu formulieren, dass sie vor europäischen Gerichten überprüfbar sind.

Verträge sollten klar zwischen unterstützenden Use Cases mit tolerierbaren Fehlerquoten und kritischen Use Cases mit sehr geringen Fehlertoleranzen unterscheiden und diese Kategorien mit geeigneten Test- und Abnahmeverfahren verbinden. Mit der Anwendbarkeit des EU AI Act gelten zusätzliche Anforderungen. Wird KI in Hochrisikoanwendungen eingesetzt, muss der Anbieter eine wirksame menschliche Aufsicht einschließlich dokumentierter Stopp- oder Abschaltfunktionen technisch ermöglichen. Fehlen solche Mechanismen, kann das europäische Unternehmen selbst regulatorisch haftbar gemacht werden.

Ebenso wichtig sind realistische Testdaten und Referenzszenarien. Marketing-Benchmarks, die nur auf chinesischen Datensätzen beruhen, sollten nur verbindlich sein, wenn sie auf europäischen Daten validiert wurden. Haftungsregelungen müssen definieren, welche Fehler als systemimmanent akzeptiert werden und ab wann eine echte Fehlfunktion vorliegt.

Serie: KI-Technologie aus China

KI-Offensive von China: Digitale Resilienz durch Risikostreuung - Teil 21